TJSP 28/09/2021 -Pág. 334 -Caderno 5 - Editais e Leilões -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: terça-feira, 28 de setembro de 2021
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões
São Paulo, Ano XIV - Edição 3370
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neste Edital no item 3 acima, observado, ainda, em qualquer caso o exercício do Direito de Igualar Oferta pelo Primeiro
Proponente, nos termos do item 6.1 acima; (i.b) incluir a adesão expressa do proponente ao Contrato de Compra e Venda de
Ações UPI Enerbrás (Anexo V), exceto em relação ao preço de aquisição da UPI Enerbrás conforme previsto no item 6.4(iii)
deste Edital; (i.c) não conter qualquer exigência de realização de diligência adicional e/ou de captação de recursos financeiros
de terceiros; e (i.d.) não prever outros termos e condições além daqueles previstos no Contrato de Compra e Venda de Ações
UPI Enerbrás (Anexo V) (Proposta Vencedora e Proponente Vencedor, respectivamente); ressalvado que os itens acima não se
aplicam ao Primeiro Proponente e ao Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), que é considerado
validamente apresentado como Proposta Fechada, dispensando-se a apresentação de qualquer documentação adicional pelo
Primeiro Proponente, conforme previsto neste Edital. 6.6.Proposta Vencedora - Contrato de Compra e Venda de Ações - UPI
Enerbrás: O Contrato de Compra e Venda de Ações - UPI Enerbrás (Anexo V) será declarado automaticamente a Proposta
Vencedora na hipótese indicada no item 4.3 deste Edital dispensando-se a realização da Audiência de Abertura das Propostas
UPI Enerbrás nesse caso, ou, se (i) não forem apresentadas outras propostas válidas ou, se apresentadas, não forem Propostas
Superiores na Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás, inclusive porque o preço ofertado seja inferior ao valor da
Oferta Superior indicado no item 4.5 deste Edital e ao Preço Mínimo previsto no item 3 acima; ou (ii) se apresentada(s)
Proposta(s) Superior(es) na Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás, que contemplem uma Oferta Superior, em valor
superior ao Preço Mínimo previsto no item 3 acima, o Primeiro Proponente exercer tempestivamente o seu Direito de Igualar a
Oferta, na forma deste Edital e do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V). 6.7.Homologação da
Alienação da UPI Enerbrás: O Juízo da Recuperação declarará a Proposta Vencedora, com base nos critérios estabelecidos nos
itens 6.5 e 6.6 acima, e proferirá decisão de homologação da alienação judicial da UPI Enerbrás, em benefício do Proponente
Vencedor (Decisão Homologação). Na hipótese indicada no item 4.3 deste Edital, a Decisão Homologação será proferida
independentemente da realização da Audiência de Abertura das Propostas UPI Enerbrás. A Decisão Homologação conterá
declaração expressa no sentido de que a UPI Enerbrás será transferida ao Proponente Vencedor livre de sucessão de todas as
obrigações e contingências do Grupo Renova, inclusive da Vendedora, refletindo os termos do item 7 abaixo. 6.8.Reembolso de
Despesas e Break-Up Fee: Em contrapartida à fixação de um preço de aquisição mínimo superior ao indicado no Plano de
Recuperação Judicial das Sociedades Consolidadas e da certeza quanto à aquisição, pelo Primeiro Proponente, da UPI
Enerbrás, nas hipóteses descritas nos itens 6.8.1, 6.8.2 e 6.8.4 abaixo, o Primeiro Proponente terá direito ao Reembolso de
Despesas, conforme descrito no item 6.9 abaixo, e do Break-Up Fee, conforme descrito no item 6.10 abaixo, observado o
disposto no Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V). 6.8.1.Caso (i) a Audiência de Abertura das
Propostas UPI Enerbrás não seja efetivamente realizada, por qualquer motivo, em até 3 (três) meses contados da data de
assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) e, consequentemente, o Primeiro Proponente
opte por rescindir o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), nos termos de sua Cláusula 9.1(c); (ii) o
Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) seja rescindido por conta do não exercício do Direito de Igualar
a Oferta pela Compradora Vinci, nos termos da Cláusula 9.1(d) do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo
V), e o Fechamento não ocorra junto ao Proponente Vencedor até o último dia do 8º (oitavo) mês após a data de assinatura do
Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V); (iii) o Primeiro Proponente seja o vencedor do Procedimento
Competitivo, inclusive por meio do exercício do Direito de Igualar a Oferta, e o efetivo Fechamento da alienação da UPI para o
Primeiro Proponente não ocorra, por qualquer motivo (exceto se o motivo for a ocorrência de um Efeito Adverso Relevante) não
atribuível ao Primeiro Proponente, até a Data Limite, desde que o Primeiro Proponente opte por não exercer o direito previsto na
Cláusula 5.1.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), o Primeiro Proponente fará jus ao recebimento
do valor do Reembolso de Despesas e do Break-Up Fee, a serem realizados pela Renova Energia em até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data de verificação de qualquer evento acima referido. 6.8.2.Além do acima estabelecido, caso o Primeiro
Proponente seja o vencedor do Procedimento Competitivo, inclusive por meio do exercício do Direito de Igualar a Oferta, e o
efetivo Fechamento da alienação da UPI Enerbrás para o Primeiro Proponente não ocorra em decorrência de Efeito Adverso
Relevante que tenha sido causado por ato ou omissão, culpa ou dolo da Renova Energia, da Enerbrás ou da Energética Serra
da Prata S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Av. Tancredo Neves, 450, 23º andar, Salas 2301 e 2302, Caminho das
Árvores, Salvador, Estado da Bahia, CEP 41.820-901, inscrita no CNPJ sob o nº 05.982.449/0001-16 (ESPRA), e desde que o
Primeiro Proponente opte por rescindir o Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), nos termos de sua
Cláusula 9.1(b), a Renova Energia se compromete e obriga a realizar o Reembolso das Despesas ao Primeiro Proponente.
6.8.3.A Enerbrás e a ESPRA serão solidariamente responsáveis pelos pagamentos do Reembolso de Despesas e do Break-Up
Fee em conjunto com a Renova Energia, nos termos previstos na Cláusula do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI
Enerbrás (Anexo V), exceto no caso descrito no item (ii) do item 6.8.1 acima. 6.8.4.Na hipótese de a UPI Enerbrás ser adquirida
por um Proponente Vencedor que não seja o Primeiro Proponente, tal Proponente Vencedor adquirente da UPI Enerbrás não
fará jus ao recebimento de Break-Up Fee, do Reembolso de Despesas ou dos valores previstos no item 6.11 abaixo, dado que
foram concedidos exclusivamente ao Primeiro Proponente. Nesta hipótese, os valores do Reembolso de Despesas e do BrealUp Fee serão pagos pelo Proponente Vencedor diretamente ao Primeiro Proponente, por conta e ordem da Vendedora,
observadas as condições indicadas nos itens 6.9 e 6.10 deste Edital, devidos e pagáveis por força deste Edital e do Contrato de
Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V). O Reembolso de Despesas e o pagamento do Break-Up fee ao Primeiro
Proponente deverão, em qualquer caso, ser feitos em moeda corrente nacional, até a Data do Fechamento e como ato necessário
para fechamento e válida conclusão e consumação da aquisição da UPI Enerbrás pelo Proponente Vencedor, nos termos deste
Edital e do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V). 6.9.Reembolso de Despesas: Nas hipóteses
descritas no item 6.8 acima, o Primeiro Proponente terá direito ao reembolso das despesas incorridas para a apresentação da
Proposta Vinculante Vinci UPI Enerbrás e celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V),
incluindo, mas não se limitando, a tributos, honorários de advogados, fees de assessores, custos de financiamento, custos para
condução da due diligence, dentre outros efetivamente e comprovadamente incorridos e, em qualquer caso, limitados ao valor
de R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais), nos termos da Cláusula 3.5.5 do Contrato de Compra e Venda de
Ações UPI Enerbrás (Anexo V), sendo tal limite sujeito a potencial reajuste, nos termos ali previstos (Reembolso de Despesas).
6.10.Break-Up Fee: Nas hipóteses descritas no item 6.8 acima, será devida ao Primeiro Proponente, além do Reembolso de
Despesas previsto no item 6.9 deste Edital, uma indenização correspondente a 3% (três por cento) do Preço de Aquisição Base,
líquido do Reembolso de Despesas indicado no item 6.9 acima, conforme previsto na Cláusula 3.5.5 do Contrato de Compra e
Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V) (Break-Up Fee). 6.11.Caso o Primeiro Proponente seja o vencedor do Procedimento
Competitivo, inclusive por meio do exercício do Direito de Igualar a Oferta, e o efetivo Fechamento da alienação da UPI para o
Primeiro Proponente não ocorra, por qualquer motivo não atribuível ao Primeiro Proponente, até a Data Limite, e desde que o
Primeiro Proponente opte por rescindir Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), nos termos da Cláusula
9.1(b) do Contrato de Compra e Venda de Ações UPI Enerbrás (Anexo V), em adição aos valores previstos nos itens 6.8.1 ou
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