TJMG 27/05/2021 -Pág. 19 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais Diário do Executivo
Mercadorias, www.bbmnetlicitacoes.com.br, no período compreendido
entre: 8h do dia 27/05/2021 e 9h do dia 21/06/2021. Data e horário da
abertura da sessão pública: dia 21/06/2021 às 9h30. Etapas de lances
dia 21/06/2021 a partir das 14h30. O Edital está disponível no sítio
www.bbmnetlicitacoes.com.br. O pregão será realizado pela pregoeira
Aline Marla Hummel de Souza - n.º Pessoal 0138.
Daniela Alves Marcondes Pedrosa
Gerente de Contratos e Licitações
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Secretaria de Estado de
Desenvolvimento Social
EXTRATO DA 1ª PRORROGAÇÃO DE OFÍCIO DO TERMO DE
COLABORAÇÃO Nº 1481.000003/2021 - DECRETO 48.162/2021
Partícipes: EMG/Secretaria de Estado de Desenvolvimento Social
eInstituto DH: Promoção, Pesquisa e Intervenção em Direitos Humanos e Cidadania, do município de Belo Horizonte, MG. Objeto: Prorrogação de Ofícioaté 31/08/2021. Assinatura: 27/04/2021.Processo Sei
nº1480.01.0002051/2021-83.
2 cm -26 1486033 - 1
EXTRATO DA 3ª PRORROGAÇÃO DE OFÍCIO DO TERMO DE
COLABORAÇÃO Nº 1481.001745/2017 - DECRETO 48.162/2021
Partícipes: EMG/Secretaria de Estado de Desenvolvimento Social
eObras Sociais Missão Maria de Nazaré, do município de Divinópolis, MG. Objeto: Prorrogação de Ofícioaté 31/08/2021. Assinatura:
10/05/2021.Processo Sei nº1690.01.0008193/2017-90.
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Minas Gerais Participações S/A - MGI
CREDENCIAMENTO MGI Nº 001/2021
Extrato da Ata de abertura de envelopes do dia 25/05/2021. A comissão
registrou todos os envelopes recebidos. Foram abertos e julgados: 2.1
- GOES & NICOLADELLI ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ
03.239.823/0001-62 - Habilitado; 2.2 - ESTEFÂNIA COLMANETTI
E ADVOGADOS ASSOCIADOS S/S - CNPJ 03.519.198/0001-02
- Habilitado; 2.3 - NELSON WILIANS & ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ 03.584.647/0001-04 - Habilitado; 2.4 - MATHEUS
BONACCORSI ADVOCACIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL
- SOCIEDADE DE ADVOGADOS - CNPJ 13.330.213/0001-23 –
Inabilitado; 2.5 - FERRIANE & FACCIM ADVOCACIA - CNPJ
31.934.120/0001-90 - - Habilitado; 2.6 - ELZA CANUTO ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ 03.230.421/0001-05 - Habilitado; 2.7 - LUCIO RUBIK ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ
05.521.473/0001-58 – Inabilitado; 2.8 - FERREIRA E CHAGAS
ADVOGADOS - CNPJ 04.032.380/0001-05 – Inabilitado; 2.9 MELO E MAGALHÃES ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ
21.402.187/0001-20 - Habilitado; 2.10 - AUGUSTO SENA ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ 08.503.577/0001-28 - Habilitado; O
inteiro teor da ata encontra-se disponível para consulta no site www.
mgipart.com.br.
5 cm -26 1485916 - 1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA MGI
- MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 19.296.342/0001-29 NIRE 31300039927
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021.
1.DATA, HORA E LOCAL: Instalada a Assembleia às 14:30 (quatorze
horas e trinta minutos do dia 30 de abril de 2021, na sede social da MGI
- Minas Gerais Participações S.A. (“Companhia”), na Rodovia Papa
João Paulo II, 4001, Prédio Gerais, 4º andar, Cidade Administrativa
Presidente Tancredo Neves – Bairro Serra Verde – Belo Horizonte MG
– CEP 31630-901. 2. PUBLICAÇÕES: 2.1 Demonstrações Contábeis:
publicadas na edição do dia 17 abril de 2021, no jornal “Minas Gerais”,
páginas 48 a 55, caderno “Diário do Executivo” e “Diário do Comércio”, na edição do dia 17 de abril de 2021, páginas 05 a 08, caderno
“Economia”. 2.2 Convocações: Edital de Convocação publicado nos
jornais “Minas Gerais”, edições dos dias 26 de março de 2021, 01 de
abril de 2021 e 09 de abril de 2021, páginas 33, 31 e 45, respectivamente, do caderno “Diário do Executivo”, e “Diário do Comércio”, edições dos dias 26 de março de 2021, página 15 do caderno “Política”,
02 e 09 de abril de 2021, páginas 08 e 14, respectivamente, do caderno
“Finanças”. 3. PRESENÇAS: Presentes os Srs. Wallace Alves dos
Santos, representante do acionista Estado de Minas Gerais, e Andreia
Álvares Andrade de Carvalho, representante do acionista Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG, representando 99,9% do
capital votante da sociedade, conforme assinaturas apostas no livro de
presença de acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Weverton Vilas Boas
de Castro, Nilma Alves dos Santos Gonçalves, e Jefferson Lucas de
Melo, respectivamente, Diretor-Presidente, Diretora AdministrativoFinanceira e de Relações com Investidores e Gerente de Controladoria
Financeira da Companhia.
4. MESA DIRETORA: Instalada a Assembleia, assumiu a Presidência
o Sr. Wallace Alves dos Santos e, como secretária, a Sra. Andreia Álvares Andrade de Carvalho. 5. ORDEM DO DIA: 5.1. Assembleia Geral
Ordinária: (i) Exame, discussão e votação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao
exercício de 2020; (ii) Destinação do resultado do exercício de 2020
e distribuição de dividendos; (iii) Provisionamento dos juros sobre o
capital próprio, a serem imputados ao valor dos dividendos obrigatórios do exercício de 2021; (iv) Eleição dos membros dos Conselhos
Fiscal e de Administração. 5.2. Assembleia Geral Extraordinária (i)
Correção monetária dos honorários de membros dos órgãos estatutários; (ii) Reforma do Estatuto Social. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a
Assembleia, lida a pauta e discutidas as matérias, os acionistas deliberaram por unanimidade de votos, conforme se segue: 6.1. Deliberações
da Assembleia Geral Ordinária
(i) Aprovar o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2020, com base no Parecer do Conselho Fiscal, no Relatório dos Auditores Independentes, no Relatório Resumido do Comitê de
Auditoria Estatutário – COAUD e na ata do Conselho de Administração
003/2021. (ii) Não distribuir Juros sobre o Capital Próprio - JCP e dividendos neste exercício em razão da dedução dos prejuízos acumulados,
conforme preconizam o artigo 189, da Lei 6.404/76 e o artigo 54 do
Estatuto Social, remanescendo um prejuízo acumulado de R$ 671.833
mil. (iii) Aprovar o provisionamento dos juros sobre o capital próprio, a
serem imputados ao valor dos dividendos obrigatórios do exercício de
2021, nos limites da Lei 9.249/95 e do Estatuto Social da Companhia,
se houver lucro em montante superior aos prejuízos acumulados. (A
manifestação do Acionista Estado de Minas Gerais sobre os itens i, ii e
iii acima se deu com base no Ofício CCGE nº 72/2021). (iv) Eleger e
reconduzir os seguintes membros do Conselho de Administração e Fiscal: (a) Eleger, como membro representante dos empregados no Conselho de Administração, o Sr. Ricardo Lopes de Alvarenga, brasileiro,
casado, CPF nº 877.043.666-53, RG nº 5.359.178 – SSP-MG, Administrador Público, residente e domiciliado na Av. Menelick de Carvalho,
1.174, Apto. 302, Barreiro, Belo Horizonte/MG, CEP 30.624-000. A
eleição se dá com base no resultado do Processo Eleitoral PE 001/2021
e considerando a manifestação do COAUD, na Ata 003/2021, de que
o candidato preenche todos os requisitos e não incorre em nenhuma
hipótese de vedação à elegibilidade, nos termos da Lei 13.303/2016, do
Decreto 47.154/2017 e dos normativos internos da Companhia. Uma
vez que o membro foi eleito para cumprir um mandato de 02 anos, seu
prazo de gestão se encerrará na Assembleia Geral Ordinária de 2023,
de modo que o membro complementará o atual prazo de gestão, em
vigor até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, e metade do prazo
de gestão subsequente. (b) Eleger, como membro efetivo do Conselho Fiscal, o Sr. Felipe Afonso Costa, brasileiro, casado, inscrito no
CPF sob nº 055.883.636-47, RG nº 11.470.154 SSP/MG, contador, residente e domiciliado à Rua Patrocínio, 414, Carlos Prates, CEP 30.710140, Belo Horizonte – MG, para um prazo de gestão de 02 anos, a se
encerrar na Assembleia Geral Ordinária de 2023, com base na indicação do Acionista Controlador, por meio do Ofício CCGE nº 11/2021
e na manifestação do COAUD, na Ata 004/2021, de que o candidato
preenche todos os requisitos e não incorre em nenhuma hipótese de
vedação à elegibilidade, nos termos da Lei 13.303/2016, do Decreto
47.154/2017 e dos normativos internos da Companhia. (c) Eleger, como
terceira suplente do Conselho Fiscal, a Sra. Jussara Kele Araujo Valadares, brasileira, solteira, inscrita no CPF sob nº 069. 418. 286-92, RG
nº MG12690856 – PC/MG, administradora pública, residente e domiciliada na Rua São Paulo, 1950/1303, Lourdes, Belo Horizonte - MG,
CEP 30170-135, para um prazo de gestão de 02 anos, a se encerrar na
Assembleia Geral Ordinária de 2023, com base na indicação do Acionista Controlador, por meio do Ofício CCGE nº 32/2021 e na manifestação do COAUD, na Ata 009/2021, de que a candidata preenche todos
os requisitos e não incorre em nenhuma hipótese de vedação à elegibilidade, nos termos da Lei 13.303/2016, do Decreto 47.154/2017 e dos
normativos internos da Companhia. (d) Reconduzir, com base no Ofício CCGE nº 32/2021 e na manifestação do COAUD, ATA 009/2021,
para um segundo prazo de gestão de 02 anos, a se encerrar na Assembleia Geral Ordinária de 2023, os membros: Maria da Conceição Barros
de Rezende Ladeira, presidente do Conselho Fiscal, brasileira, casada,
CPF: 673.489.476-20, RG: 2.549.958, SSP/MG, contadora, residente e
domiciliada à Rua Paulo Afonso, nº 75, apartamento 601, Bairro Santo
Antônio, Belo Horizonte/MG, CEP 30350-060; Elizabeth Jucá e Mello
Jacometti, membro efetivo do Conselho Fiscal, brasileira, casada, economista, CPF nº 454.965.956-49, RG nº MG 1.406.836 – SSP/MG,
residente e domiciliada na Rua São Sebastião, 1035, Apto. 601, Centro,
Juiz de Fora/MG, CEP 36015-410; Clauber Louzada Sanchez, primeiro
suplente do Conselho Fiscal, brasileiro, separado judicialmente, CPF:
923.949.576-20, RG: 6.374.548, SSP/MG, residente e domiciliado à
Rua Recife, nº 654, Bairro Nova Esperança, Belo Horizonte/MG, CEP:
31.230-400; Ramon Alves Campos Neres, segundo suplente do Conselho Fiscal, brasileiro, solteiro, CPF: 070.582.486-13, RG: 13.375.313,
SSP/MG, Administrador Público, residente e domiciliado à Rua Professor Domício Murta, 121, Apartamento 1502, Torre B, Bairro Ouro
Preto, Belo Horizonte/MG, CEP: 31.330-670. A ordem de substituição
do Conselho Fiscal será inominada, observando-se como precedência
na substituição de qualquer um deles a ordem de eleição dos suplentes. 6.2. Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária (i) Atualizar, com respaldo no Ofício CCGE nº 49/2021, a remuneração da Diretoria Executiva em 5,4473%, com base no INPC acumulado em 12
meses na data-base de dezembro/2020, com a finalidade de preservar
o mesmo poder aquisitivo de 2020, fixando-se, portanto, a remuneração global anual da Diretoria Executiva em R$1.016.260,47, incluindo
qualquer tipo de remuneração, benefícios e verbas de representação,
inclusive encargos sociais de ônus da Companhia, nos termos do artigo
152 da Lei das S/A, destacando que esse valor engloba os honorários
mensais de R$20.773,12 para o Diretor Presidente e de R$18.664,17
para os demais diretores, bem como o auxílio alimentação/refeição no
mesmo valor daquele que recebem os funcionários, conforme AGE
de 10/12/2015, e demais benefícios previstos no artigo 30 do Estatuto
Social. Permanecem inalteradas as remunerações globais dos demais
órgãos estatutários.
(ii) Atualizar o Estatuto Social, na forma do ANEXO I, com respaldo
no Ofício CCGE nº 73/2021, com o objetivo de refletir (a) a criação do
núcleo de Integridade e Gestão de Riscos, em substituição ao Núcleo
de Gestão Estratégica e de Riscos, sendo o novo núcleo dedicado exclusivamente às matérias de integridade, conformidade, gestão de riscos,
controles internos e temas correlatos; (b) a vinculação da Auditoria
Interna ao Conselho de Administração por intermédio do COAUD;
(c) a alteração da periodicidade dos relatórios periódicos enviados
pela Auditoria Interna ao COAUD. 7.ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a ser tratado, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata que, lida aos presentes, foi por eles aprovada
e assinada. Belo Horizonte, 30 de abril de 2021.(assinaturas): Wallace
Alves dos Santos – Estado de Minas Gerais; Andreia Álvares Andrade
de Carvalho - Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG.
Declaro que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro
próprio. Belo Horizonte, 30 de abril de 2021. Assina de forma digital
Weverton Vilas Boas de Castro – Diretor Presidente. JUCEMG (Registro Digital sob nº 8528848 em 17/05/2021) – Protocolo nº 214097960,
de 14/05/2021, Código de Segurança nUeN - Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral).
ANEXO I à ATA da Assembleia Geral Extraordinária de 30 de abril
de 2021
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I. Da denominação, constituição, sede, duração e objeto
da Companhia
Art.1º - A MGI - Minas Gerais Participações S.A. é uma empresa estatal de capital aberto, registrada na CVM sob o nº 22942 - categoria
B, integrante da Administração Pública Indireta do Estado de Minas
Gerais, dotada de personalidade jurídica de Direito Privado e patrimônio próprio, constituída em 19 de agosto de 1976 na forma de sociedade
por ações, cujo ato constitutivo está arquivado na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais sob o nº 394.363/76, e que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação vigente, em especial pela Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e
pelo Decreto nº 47.154, de 20 de fevereiro de 2017.
Parágrafo 1º - A denominação social “MGI - Minas Gerais Participações S.A.”, os vocábulos “Sociedade” e “Companhia” e a sigla “MGI”
se equivalem para os efeitos deste Estatuto.
Parágrafo 2º - Nos termos do art. 1º da Lei 13.303, de 30 de junho
de 2016, a MGI se enquadra como estatal que explora atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de
serviços.
Parágrafo 3º - A MGI vincula-se, por cooperação, à Secretaria de
Estado de Fazenda de Minas Gerais.
Art.2º - A MGI tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte - MG, e
poderá, a critério de sua Diretoria Executiva e na forma que dispuser a
Lei, manter representação em qualquer parte do território nacional, bem
como nomear representantes e correspondentes no exterior.
Art.3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Art.4º - A MGI tem por objeto social:
I - participar na formação acionária de empresas situadas no território
mineiro, em fase de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem
como participar de projetos de desenvolvimento regional de interesse
público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública
Direta ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios,
bem como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola, industrial,
comercial e de serviços no Estado de Minas Gerais;
II - promover associações de empresas, mesmo que delas não participe
acionariamente, a fim de ampliar o parque industrial e agroindustrial
mineiro;
III - prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da legislação em vigor;
IV - assessorar os dirigentes da Secretaria de Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos assuntos relacionados
com as participações acionárias do Estado;
V - Realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas
Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a captação de recursos
com o objetivo de aquisição de tais créditos, por meio de operações de
mercado de capitais, podendo prestar garantias reais para tanto;
VI - prestar serviços de Administração de Ativos, por conta e ordem
dos contratantes, em especial para a Administração Pública Direta ou
Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem como
suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente ou indiretamente controladas, incluindo:
a)alienação de bens, não de uso, observado o procedimento licitatório
próprio (concorrência ou leilão), bem como a execução dos atos preparatórios respectivos (avaliação prévia e outros), aplicáveis a estes;
b)administração de créditos, promovendo cobrança administrativa dos
que integram carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar a regularidade dos respectivos pagamentos, tudo
em conformidade com as normas legais cabíveis e as orientações do
contratante.
VII - criar e/ou participar em empresa destinada a fomentar a política
estadual de concessões e de parcerias público-privadas, podendo, para
tanto, contratar e assumir obrigações, inclusive de natureza financeira
relacionada a contraprestações pecuniárias ou de quaisquer outras naturezas, e prestar garantias nos contratos das espécies;
VIII - atuar como mandatária do Estado em contratos de concessões e
de parcerias público-privadas;
IX - promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, em
conjunto com os órgãos e entidades da Administração Pública Direta
ou Indireta do Estado de Minas Gerais e dos seus Municípios, bem
como suas respectivas autarquias, fundações e empresas diretamente
ou indiretamente controladas, por meio da realização de convênios ou
outros instrumentos congêneres, com vistas à contratação, construção,
ampliação, aquisição e cessão de bens móveis e/ou imóveis, bem como
a realização e/ou contratação de projetos e pesquisas de interesse da
administração pública estadual.
Parágrafo Único - Os recursos orçamentários dos convênios ou instrumentos congêneres mencionados no inciso IX do caput só poderão
ser alocados em intervenções classificadas como despesas de capital
do grupo investimentos, quando os recursos orçamentários retromencionados forem oriundos de aporte de capital na MGI originários de
operação(ões) de crédito contratadas com recursos do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. CAPÍTULO II. Do
capital social e ações
Art.5º - O capital social da MGI – Minas Gerais Participações S.A. é de
3.542.797.817,13 (três bilhões, quinhentos e quarenta e dois milhões,
setecentos e noventa e sete mil, oitocentos e dezessete reais e treze
centavos), dividido em 574.438.888 (quinhentos e setenta e quatro
milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, oitocentos e oitenta e oito)
ações ordinárias, sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas.
Parágrafo 2º - É vedado à MGI emitir Partes Beneficiárias.
Art.6º - A sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social até
o limite de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições do aumento.
Art.7º - A MGI poderá emitir cautelas provisórias, títulos ou certificados representativos de ações simples ou múltiplos, que deverão ser
assinados por 2 (dois) de seus Diretores, admitida a chancela mecânica, bem como debêntures conversíveis ou não em ações, na forma da
legislação em vigor.
CAPÍTULO III. Da Assembleia Geral de Acionistas
Art.8º - A Assembleia Geral dos Acionistas reunir-se-á, ordinariamente,
dentro dos 4 (quatro) primeiros meses do ano, para os fins previstos na
legislação aplicável e, extraordinariamente, sempre que necessário, e
será convocada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, observadas em sua convocação, instalação e deliberações as prescrições legais
pertinentes.
Parágrafo único - Quando por disposição legal, regulamentar ou regulatória for diverso o prazo mínimo de convocação, este deverá ser
observado.
Art.9º - A Assembleia Geral dos Acionistas será instalada e presidida
por um dos acionistas da MGI presentes à reunião e secretariada por
outro acionista por ele convidado.
Art.10 - Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os Acionistas da MGI cujas ações estejam inscritas em seu nome e no livro
próprio, até 3 (três) dias antes da data marcada para a realização da
mesma.
Art.11 - Os editais de convocação da Assembleia Geral dos Acionistas,
publicados de acordo com o parágrafo único a seguir, conterão, além
do local, data e hora de sua realização, a ordem do dia e, no caso de
reforma do Estatuto, a indicação da matéria.
Parágrafo Único - O edital de convocação deverá ser publicado por, no
mínimo, 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em
jornal de grande circulação, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, na primeira convocação, e 8 (oito) dias, na segunda convocação. Independentemente das formalidades previstas neste parágrafo
único, será considerada regular a Assembleia Geral em que comparecerem todos os acionistas.
Art.12 - As deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas serão
tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando, no cálculo, os votos em branco, excetuando-se os casos em que a lei exigir
quórum diferenciado.
CAPÍTULO IV Dos Órgãos Estatutários
SEÇÃO I Regras Gerais
Art.13 - A MGI terá os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria Estatutário
Art. 14 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, com os poderes conferidos pela
legislação aplicável e de acordo com o presente Estatuto.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração da MGI é órgão de
deliberação colegiada, sendo a representação da Sociedade privativa de
seus Diretores, obedecido o que dispuser a lei e o presente Estatuto.
Art.15 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
SEÇÃO II Requisitos e Vedações para Administradores
Art.16 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto e em Regimento próprio, os administradores da MGI serão submetidos às normas previstas
na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro 1976 e no Decreto nº 47.154, de 20 de fevereiro de 2017.
Parágrafo Único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
SEÇÃO III Remuneração
Art.17 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração,
do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva será fixada em Assembleia
Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de
qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.
Parágrafo Único - É vedado o pagamento de participação nos lucros,
de qualquer espécie, aos membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário, à exceção do
membro representante dos empregados.
SEÇÃO IV Defesa Judicial
Art.18 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício
de suas atribuições.
Art.19 - A MGI assegurará aos administradores e ex-administradores
da Sociedade, relativamente aos atos praticados no estrito cumprimento
das atribuições de seus respectivos cargos, excetuadas as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 158 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a defesa em juízo ou administrativamente, através da contratação, direta pela Sociedade, de advogados, peritos e a execução de
outras despesas vinculadas ao processo, cabendo ao Conselho de Administração manifestar-se previamente sobre as condições contratuais.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá contratar seguro D&O (Directors
and Officers Liability Insurance) – Responsabilidade Civil dos Administradores para a cobertura das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos processos judiciais e administrativos de que trata o parágrafo anterior, mediante deliberação do
Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - As garantias previstas no caput deste artigo e no seu parágrafo 1º se estendem aos empregados da Companhia e aos seus mandatários legalmente constituídos, que figurarem no polo passivo de ação
judicial em decorrência de atos praticados no exercício de competência
delegada pelos administradores.
Parágrafo 3º - Caso o beneficiário da defesa judicial seja condenado,
em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei
ou deste Estatuto, ou em razão de ato doloso, ele deverá ressarcir à
Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa, além de
eventuais prejuízos causados.
Parágrafo 4º - Fica assegurado aos membros dos órgãos estatutários o
conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou
de banco de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados
durante seu prazo de gestão ou mandato.
CAPÍTULO V Do Conselho de Administração
Art.20 - O Conselho de Administração da MGI será composto de 07
(sete) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, observados os requisitos e vedações previstos
em lei e no Regimento próprio.
Parágrafo 1º - No Conselho de Administração é garantida a participação de:
I - 1 (um) representante dentre os empregados ativos da Companhia,
pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela Companhia
em conjunto com as entidades sindicais que os representam, nos termos
da Lei n.º 13.303/2016 e do Decreto Estadual n.º 47.154/2017; e
II - 1 (um) representante dos acionistas minoritários, se maior número
não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto no art. 141 da
Lei n.º 6.404/1976.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, dentre os eleitos, seu Presidente e seu
Vice-Presidente.
Parágrafo 3º - Nas ausências e impedimentos eventuais e legais, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente automaticamente.
Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração terá, além
do voto próprio, o de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 5º - A posse de conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País,
com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com
base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
Art.21 - O Conselho de Administração deve ser composto por, no
mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes ou
por pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade
do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo 1º - Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se
enquadrar nas hipóteses previstas no art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de
30 de junho de 2016.
Parágrafo 2º - Para o cômputo das vagas destinadas aos membros independentes, não será considerada a vaga ocupada pelo conselheiro representante dos empregados.
quinta-feira, 27 de Maio de 2021 – 19
Art.22 - O Conselho de Administração terá mandato unificado de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Parágrafo Único - Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno
do membro para o Conselho de Administração da Companhia só poderá
ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) mandato.
Art.23 - No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Art.24 - O Conselho de Administração reunir-se-á em caráter ordinário,
pelo menos uma vez por trimestre, e em caráter extraordinário, sempre
que for convocado por seu Presidente ou por, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros, sem prejuízo do disposto em Regimento Próprio.
Parágrafo 1º - Serão admitidas, excepcionalmente, reuniões por meio
de conferência telefônica, vídeo conferência, ou por qualquer outro
meio de comunicação.
Parágrafo 2º - As convocações para as reuniões (i) serão feitas pelo
Presidente do Conselho ou por, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros, (ii)
deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões, e (iii)
serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias,
mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento,
nos locais informados pelos Conselheiros à MGI.
Parágrafo 3º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de
Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo e demais requisitos acima, desde que inequivocamente
cientes todos os demais integrantes do Conselho.
Parágrafo 4º - Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no competente Livro de Registro de Atas
de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão igualmente constar
no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo
o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição
da ata.
Parágrafo 5º - Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo
1º deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em
exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo 6º - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de
Administração será de, no mínimo, 4 (quatro) membros.
Parágrafo 7º - As deliberações do Conselho de Administração serão
tomadas por maioria de votos de seus membros, observado o art. 20,
§4º.
Art.25 - Além das matérias legais de sua competência privativa, compete, ainda, ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios, nos termos do objeto social
da MGI;
II - zelar pelos interesses dos acionistas, considerando as demais partes interessadas;
III - zelar pela perenidade da MGI, adotando perspectiva de longo prazo
e de sustentabilidade na definição dos negócios e operações;
IV - estabelecer estratégias e diretrizes para a gestão, da MGI, cuidando
para que sejam efetivamente implementadas pela diretoria sem, todavia, interferir em assuntos operacionais;
V - aprovar e acompanhar o plano de negócios para o exercício anual
seguinte, bem como a estratégia de longo prazo e os orçamentos operacional e de investimentos da Sociedade, sejam anuais ou plurianuais;
VI - prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de
divergência de opiniões, de maneira que o interesse da MGI sempre
prevaleça;
VII - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da MGI,
fixando-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser a legislação pertinente e este Estatuto;
VIII - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, verificar o cumprimento das disposições legais e regulamentares afetas à
Governança Corporativa e quaisquer outros atos;
IX - convocar, através de seu Presidente ou de dois de seus membros,
a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou, em se tratando de
Assembleia Geral Ordinária, nas épocas e condições previstas em Lei;
X - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, que deverão ser submetidos à Assembleia Geral
Ordinária
XI - manifestar-se previamente sobre quaisquer atos, operações, contratos e acordos, de valor igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois
milhões de reais), bem como aprovar operações com base em moeda
estrangeira, salvo atos de pagamentos, aplicações, resgates e transferência de recurso, relacionados às atividades cotidianas da Companhia,
observado o disposto na legislação vigente;
XII - autorizar as alienações de bens do ativo permanente de valor igual
ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), a constituição de
ônus reais, a prestação de avais, fianças ou quaisquer outras garantias a
terceiros, bem como a celebração de contratos, que envolvam responsabilidade da Sociedade, observado o disposto na legislação vigente;
XIII - escolher e destituir auditores independentes;
XIV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de
governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de transações com partes relacionadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
XV - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de
controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a MGI, inclusive os riscos relacionados à
integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à
ocorrência de corrupção e fraude;
XVI - estabelecer política de divulgação de informações e política de
porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações
de diversas áreas e as dos executivos da MGI;
XVII - Aprovar a Política de Distribuição de Dividendos nos termos
estabelecidos neste Estatuto;
XVIII - avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo dos
membros da Diretoria Executiva, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Auditoria Estatutário, observados
os seguintes quesitos mínimos:
a)exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia
da ação administrativa;
b)contribuição para o resultado do exercício;
c)consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
XIX - avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo dos
membros do(s) comitê(s) estatutário(s);
XX - realizar sua auto avaliação;
XXI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal;
XXII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo,
devendo divulgar suas conclusões em sítio eletrônico da MGI e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais e ao Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais;
XXIII - manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, contratações para preenchimento dos Cargos de Recrutamento
Amplo, a realização de concursos públicos, a concessão de benefícios e
vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive
a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando
for o caso, ressalvada as obrigações trabalhistas oriundas da Convenção
Coletiva de Trabalho;
XXIV - aprovar o Regulamento de Licitações e Contratos – RILC da
Companhia, que deverá estabelecer os níveis de alçada decisória e de
tomada de decisão, preferencialmente de forma colegiada;
XXV - deliberar sobre qualquer proposta ou recomendação da Diretoria
Executiva à Assembleia Geral;
XXVI - aprovar políticas, regulamentos e regimentos da Sociedade não
previstos neste Estatuto, exceto o que for de competência da Assembleia Geral;
XXVII - aprovar o compromisso com metas e resultados específicos assumidos pelos membros da diretoria, bem como fiscalizar seu
cumprimento;
XXVIII - autorizar o pagamento de juros sobre o capital próprio nos
limites dos dividendos obrigatórios estabelecidos na Política de Distribuição de Dividendos da Companhia, sem prejuízo da competência
concorrente da Assembleia Geral;
XXIX - propor para deliberação da Assembleia Geral a distribuição de
dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio e a destinação a ser
dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;
XXX - submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital
acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens,
bem como de reforma do Estatuto Social;
XXXI - deliberar sobre emissão de ações;
XXXII - deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em
ações;
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202105262210220119.