TJMG 26/06/2019 -Pág. 31 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 1 - Diário do Executivo ● 26/06/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
ATA DA 761ª REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA CEMIG
I - Data, horário e local: 24 de abril de 2019, 9 horas, na Avenida Barbacena, 1.200, Santo Agostinho, em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais.II - Presenças: Conselheiros Márcio Luiz Simões Utsch, Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira, Cledorvino Belini, José João
Abdalla Filho, José Reinaldo Magalhães, Marcelo Gasparino da Silva,
Renata Bezerra Cavalcanti e Romeu Donizete Rufino, que declararam
não haver conflito de seus interesses com as matérias da pauta desta
reunião. III - Mesa de instalação: Sob a Presidência do Conselheiro
Márcio Luiz Simões Utsch, na forma estatutária, que, após haver verificado a existência de quórum e esclarecer sobre a recomendação da
Diretoria Executiva para a aprovação da matéria da ordem do dia, convidou Virginia Kirchmeyer Vieira para secretariar os trabalhos. IV Ordem do Dia: Proposta de Deliberação: Concessão de Garantias à
Emissão de debêntures da Cemig D. V - Deliberação: Concessão de
Garantias à Emissão de debêntures da Cemig D: a proposta foi aprovada, por unanimidade, nos termos da PD nº 082/2019, no sentido de:
“1. Autorizar a prestação de garantia fidejussória pela Companhia Energética de Minas Gerais (“Cemig” ou “Fiadora”), na forma de fiança,
com renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único,
366, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de
10.01.2002, conforme alterada, e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de
16.03.2015, conforme alterada, no âmbito da 7ª (sétima) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, da Cemig Distribuição S.A. (“Cemig
D”), que será objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476, de
16.01.2009, conforme alterada e atualmente em vigor (“Instrução CVM
476” e “Emissão”, respectivamente), e das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis, por meio do instrumento próprio (“Escritura
de Emissão”), obedecidas as seguintes características: i) Emissora:
Cemig Distribuição S.A.; ii) Coordenadores: instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”); iii) Garantia: as Debêntures e todas as obrigações delas
decorrentes, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, contarão
com garantia fidejussória (fiança) a ser prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig (“Cemig” ou “Fiadora”) como principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora, em caráter
irrevogável e irretratável, compreendendo a dívida principal e todos os
acessórios das debêntures, incluindo, mas não se limitando a, juros
moratórios, multa convencional e outros acréscimos, conforme previsto
na Escritura de Emissão. A Emissão contará, também, com garantia
real, na forma de cessão fiduciária de recebíveis da Emissora (“Cessão
Fiduciária de Recebíveis”), que deverão ser devidamente constituídas e
formalizadas; iv) Agente fiduciário: Pentágono S.A. DTVM (“Agente
Fiduciário”); v) Rating: a ser atribuído pela agência Standard & Poor’s
Global Ratings; vi) Destinação dos recursos: Os recursos provenientes
das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido) serão destinados
para o pagamento das seguintes dívidas: 5ª Emissão de Debêntures
Simples e Cédula de Crédito Bancário contratada com a Caixa Econômica Federal em 27-12-2017. Os recursos provenientes das Debêntures
da 2ª Série (conforme abaixo definido) serão alocados no reembolso de
gastos relacionados aos investimentos realizados em projetos de distribuição de energia elétrica aprovados como prioritários pelo ministério
de Minas e Energia, conforme Portaria Nº 1/SPE, de 04 de janeiro de
2017 e Portaria Nº 9/SPE, de 17 de janeiro de 2019; vii) Volume da
Emissão: R$3.660.000.000,00 (três bilhões, seiscentos e sessenta
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo),
sendo R$2.160.000.000,00 (dois bilhões e cento e sessenta milhões de
reais) das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido) e
R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) das
Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido); viii) Valor Nominal
Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); ix) Quantidade de debêntures e número de séries: 3.660.000
(três milhões, seiscentos e sessenta mil), em duas séries, sendo
2.160.000 (dois milhões, cento e sessenta mil) debêntures da 1ª série
(debêntures institucionais) (“Debêntures da 1ª Série”) e 1.500.000 (um
milhão e quinhentos mil) debêntures da 2ª série (debêntures incentivadas nos termos da Lei nº 12.431/2011) (“Debêntures da 2ª Série”, em
conjunto com as Debêntures da 1ª Série “Debêntures”); x) Distribuição
e Regime de Colocação: distribuição pública, com esforços restritos,
nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de
colocação da totalidade das debêntures pelos Coordenadores, não sendo
admitida, portanto, a distribuição parcial, tendo como público alvo
investidores profissionais, conforme definido pelo artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13-11-2013, conforme alterada e atualmente em
vigor, sendo certo que caso seja necessário o exercício da garantia
firme, esta será exercida pelos Coordenadores, de forma individual e
não solidária e na proporção acordada entre eles; xi) Tipo e forma:
nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados;
xii) Espécie: com garantia real e com garantia adicional fidejussória;
xiii) Conversibilidade: debêntures simples, não conversíveis em ações
de emissão da Emissora; xiv) Data de Emissão: a ser definida na Escritura (“Data de Emissão”); xv) Prazo e data de vencimento: 5 anos contados a partir da Data de Emissão para as Debêntures da 1ª Série e 7
anos contados a partir da Data de Emissão para as Debêntures da 2ª
Série, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade
das debêntures resultante: a) do vencimento antecipado ou da aceleração da amortização, em razão da ocorrência de um dos eventos de
inadimplemento; ou b) de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, quando aplicável nos termos da Escritura de Emissão; xvi) Atualização Monetária: o valor nominal unitário das Debêntures da 1ª série
não será atualizado monetariamente e o valor nominal unitário das
Debêntures da 2ª série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª série, conforme o caso) será atualizado pela variação
acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, desde a data de integralização (ou desde a data de amortização das Debêntures da 2ª série imediatamente anterior, conforme o
caso) até a data de seu efetivo pagamento; xvii) Remuneração: sobre o
saldo do valor nominal unitário das Debêntures da 1ª Série, incidirão
juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,
over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível
na sua página na internet (http://www.b3.com.br), capitalizada de
sobretaxa a ser definida de acordo com o procedimento de bookbuilding
a ser realizado pelos Coordenadores e, em todo caso, limitado a 0,454%
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios da 1ª Série”), e sobre saldo do valor nominal unitário das
Debêntures da 2ª Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes
a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, a serem definidos de acordo com o procedimento de bookbuilding
e, em todo caso, limitados à taxa de 0,25% ao ano a ser acrescida exponencialmente à média aritmética das taxas indicativas anuais aplicáveis
à Nota do Tesouro Nacional - Série B de prazo compatível com a emissão, divulgada pela ANBIMA, a serem apuradas no fechamento do 1º
(primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do bookbuilding, excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo dos dias (“Juros
Remuneratórios da 2ª Série”, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª Série “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios
serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro
rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data da integralização
das Debêntures (ou desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo
pagamento; xviii) Amortização do valor nominal unitário: o Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em
48 parcelas mensais e consecutivas, sendo a 1ª parcela, com vencimento no 13º mês contado da data da emissão, e o Saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado no 72º e
no 84º meses contados da data da emissão; xix) Pagamento da remuneração: os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão pagos mensalmente, a
partir da Data de Emissão, e os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão
pagos semestralmente, a partir da Data da Emissão, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures
em razão de um dos eventos de inadimplemento; ou em qualquer data
de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou na data da amortização extraordinária das Debêntures, quando aplicável nos termos da
Escritura de Emissão; xx) Repactuação: não haverá; xxi) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a
qualquer momento a partir da primeira data de integralização, independentemente da vontade dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”),
realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures
da 1ª série (“Resgate Antecipado Facultativo”), (a) sem o pagamento de

qualquer prêmio, exclusivamente em caso de utilização de recursos
provenientes da venda de ativos da Cemig; ou (b) com o pagamento de
um prêmio de 0,20% ao ano sobre o prazo remanescente. Não haverá o
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª série. Será vedado
o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures; xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: a Emissora, observado o disposto na
Escritura de Emissão, poderá a qualquer momento a partir da primeira
data de integralização, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa do saldo do valor
nominal unitário das Debêntures da 1ª Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”), limitada a 98% do saldo do valor nominal unitário
das Debêntures da 1ª Série, (a) sem o pagamento de qualquer prêmio,
exclusivamente em caso de utilização de recursos provenientes da
venda de ativos da Cemig; ou (b) com o pagamento de um prêmio de
0,20% ao ano sobre o prazo remanescente. Não haverá a Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da 2ª série; xxiii) Aquisição
Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer momento, a partir da Data
de Emissão, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto
no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15-12-1976, sendo que
as Debêntures adquiridas poderão permanecer na tesouraria da emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, ou, ainda, no caso das Debêntures da 1ª série, ser
canceladas; xxiv) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá
declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme aplicável, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização ou desde a data de pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos previstos na
Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, ou poderá declarar a aceleração
do pagamento do saldo devedor das Debêntures, na ocorrência de eventos de vencimento antecipado ou aceleração da dívida usuais nesse tipo
de operação, aplicáveis tanto à Emissora quanto à Fiadora, definidos em
comum acordo entre a Emissora e os Coordenadores na Escritura de
Emissão; xxv) Aceleração do Pagamento do Saldo Devedor: em caso de
inadimplemento, o valor equivalente a 3 parcelas de amortização do
Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios da 1ª Série será
retido mensalmente na conta vinculada e transferido aos Debenturistas
das Debêntures da 1ª Série e, após o seu pagamento integral, o mesmo
valor continuará sendo retido mensalmente na conta vinculada e transferido para os Debenturistas das Debêntures da 2ª Série; xxvi) Forma de
subscrição e integralização e preço de integralização: as debêntures
serão subscritas de acordo com os procedimentos da B3 e serão integralizadas a vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição
(“Data de Integralização”), pelo valor nominal unitário, de acordo com
as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3; xxvii) Local
de Pagamento: os pagamentos serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: a) os procedimentos
adotados pela B3, para as debêntures custodiadas eletronicamente na
B3; e ou b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as debêntures que não estejam vinculadas à B3 (“Local de Pagamento”); xxviii)
Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro dia útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não haja
expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os
pagamentos devam ser efetuados por meio da B3, hipótese em que
somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva
obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; xxix) Encargos Moratórios: caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos devidos aos Debenturistas nos prazos estipulados, os
valores ficarão sujeitos a: a) multa moratória convencional, irredutível
e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não
pago; e b) juros de mora à taxa de 1% ao mês, calculados diariamente
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento sobre
o montante devido e não pago; xxx) Demais Características: As demais
características das debêntures e da Emissão encontrar-se-ão descritas na
Escritura da Emissão e nos demais documentos relacionados à Emissão; 2. Autorizar a celebração dos instrumentos jurídicos necessários e
ou recomendáveis à implementação da Emissão, incluindo, mas não se
limitando ao Contrato de Distribuição e a Escritura de Emissão, bem
como notificações, instrumentos e procurações no contexto de tais
documentos, e os respectivos aditamentos posteriores decorrentes da
emissão e que não onerem a operação”.VI - Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, assinada pelo Sr. Presidente, pelos Srs. Conselheiros e por mim, Virginia
Kirchmeyer Vieira. aa) Virginia Kirchmeyer Vieira, Márcio Luiz
Simões Utsch, Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira, Cledorvino
Belini, José João Abdalla Filho, José Reinaldo Magalhães, Marcelo
Gasparino da Silva, Renata Bezerra Cavalcanti, Romeu Donizete
Rufino.
Confere com o original. a) Virginia Kirchmeyer Vieira. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob nº 7323767
em 29/05/2019. Protocolo 192239066. Marinely de Paula Bomfim
- Secretária-Geral.
51 cm -25 1242482 - 1
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
ATA DA 764ª REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA CEMIG
I - Data, horário e local: 30 de maio de 2019, 13 horas e 30 minutos, na
Avenida Barbacena, 1.200, Santo Agostinho, em Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais. II - Participantes: Conselheiros Márcio Luiz
Simões Utsch, Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira, Cledorvino
Belini, José João Abdalla Filho, José Reinaldo Magalhães, Marcelo
Gasparino da Silva, Márcio José Peres, Renata Bezerra Cavalcanti e
Romeu Donizete Rufino, que declararam não haver conflito de seus
interesses com as matérias da pauta desta reunião. III - Mesa de instalação: O Presidente do Conselho de Administração, Conselheiro Márcio
Luiz Simões Utsch, na forma estatutária, esclareceu que a Diretoria
Executiva recomendou a aprovação das matérias da ordem do dia.
Após, convidou Virginia Kirchmeyer Vieira para secretariar os trabalhos, que ocorrem em ambiente virtual. IV - Ordem do Dia: Propostas
de Deliberação: 1. Concessão de Garantias a Emissão de debêntures da
Cemig D; V - Deliberações: 1. Concessão de Garantias a Emissão de
debêntures da Cemig D: a proposta foi aprovada, por unanimidade, nos
termos da PD nº 117/2019, no sentido de alterar determinados termos e
condições da PD-082/2019, de 24-04-2019, que autorizou a prestação
de garantia fidejussória pela Companhia Energética de Minas Gerais
(“Cemig” ou “Fiadora”), na forma de fiança, com renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827,
830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10-01-2002, conforme alterada, e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16-03-2015,
conforme alterada, no âmbito da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória,
em duas séries, da Cemig Distribuição S.A. (“Cemig D”), que será
objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476, de 16-01-2009,
conforme alterada e atualmente em vigor (“Instrução CVM 476” e
“Emissão”, respectivamente), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por meio do instrumento próprio (“Escritura de
Emissão”), para: 1) Aprimorar a redação do item (iii) Garantia, substituindo o trecho “A Emissão contará, também, com garantia real, na
forma de cessão fiduciária de recebíveis da Emissora (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”), que deverão ser devidamente constituídas e formalizadas” pelo trecho “A Emissão contará, também, com garantia real,
na forma de cessão fiduciária de recebíveis e direitos creditórios da
Emissora, sujeita à implementação da condição de eficácia (“Cessão
Fiduciária de Recebíveis”), relacionados ao fornecimento e distribuição
de energia elétrica aos seus clientes em decorrência de contratos de concessão, que deverá ser devidamente constituída e formalizada, sendo
que, no caso de excussão da garantia real, haverá uma limitação, mensal, que corresponderá ao valor equivalente a 3 parcelas de amortização
do Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, na
forma descrita no item (xxv) Aceleração do Pagamento do Saldo Devedor, devendo o valor da excussão da garantia real ser utilizado para
pagamento das Debêntures na proporção do saldo devedor de cada
série”; 2) Alterar a redação do item (vi) Destinação dos recursos, substituindo o trecho “Os recursos provenientes das Debêntures da 1ª Série
(conforme abaixo definido) serão destinados para o pagamento das
seguintes dívidas: 5ª Emissão de Debêntures Simples e Cédula de Crédito Bancário contratada com a Caixa Econômica Federal em 27-122017” pelo trecho “Os recursos provenientes das Debêntures da 1ª Série
(conforme abaixo definido) serão destinados para o pagamento das
seguintes
dívidas:
5ª
Emissão
de

Debêntures Simples e Cédula de Crédito Bancário contratada com a
Caixa Econômica Federal, conforme último aditamento datado de
27-12-2017”; 3) Alterar a redação do item (xii) Espécie, de “com garantia real e com garantia adicional fidejussória” para “quirografária, a ser
convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória”; 4) Alterar a redação do item (xv) Prazo e data de vencimento,
excluindo o trecho “ou da aceleração da amortização”; 5) Alterar a
redação do item (xvi) Atualização Monetária, substituindo o trecho
“desde a data de integralização (ou desde a data de amortização das
Debêntures da 2ª série imediatamente anterior, conforme o caso) até a
data de seu efetivo pagamento” pelo trecho “calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira
Data de Integralização até a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª
Série, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente
incorporado ao Valor Nominal Unitário ou, se for o caso, ao Saldo do
Valor Nominal Unitário”; 6) Alterar a redação do item (xxiii) Aquisição
Facultativa, de “a Emissora poderá, a qualquer momento, a partir da
data da emissão, adquirir debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei 6.404, de 15-12-1976, sendo
que as debêntures adquiridas poderão permanecer na tesouraria da
Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras
expedidas pela CVM, ou, ainda, no caso das debêntures da 1ª Série, ser
canceladas” para “a Emissora poderá, a qualquer momento, a partir da
data da emissão, adquirir debêntures da 1ª Série e, após decorridos 2
(dois) anos contados da data da emissão, adquirir as debêntures da 2ª
Série em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55,
da Lei 6.404, de 15-12-1976, sendo que as debêntures adquiridas poderão permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas
no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, ou, ainda, no
caso das debêntures da 1ª Série, ser canceladas”; 7) Alterar a redação do
item (xxiv) Vencimento Antecipado, excluindo o trecho “, ou poderá
declarar a aceleração do pagamento do saldo devedor das Debêntures,
na ocorrência de eventos de vencimento antecipado ou aceleração da
dívida usuais nesse tipo de operação, aplicáveis tanto à Emissora
quanto à Fiadora, definidos em comum acordo entre a Emissora e os
Coordenadores na Escritura de Emissão”; 8) Alterar a redação do item
(xxv) Aceleração do Pagamento do Saldo Devedor, de “em caso de
inadimplemento, o valor equivalente a 3 parcelas de amortização do
Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios da 1ª Série será
retido mensalmente na conta vinculada e transferido aos Debenturistas
das Debêntures da 1ª Série e, após o seu pagamento integral, o mesmo
valor continuará sendo retido mensalmente na conta vinculada e transferido para os Debenturistas das Debêntures da 2ª Série” para “em caso
de vencimento antecipado da dívida, o valor equivalente a 3 parcelas de
amortização do Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios da
1ª Série, depositado na conta vinculada, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, será utilizado mensalmente para o pagamento das Debêntures da 1ª Série e da 2ª Série na proporção do saldo
devedor de cada série”; e, 9) Incluir no item (xxvi) Forma de subscrição
e integralização e preço de integralização, a possibilidade de ágio e
deságio no preço de subscrição, conforme trecho a seguir “Será admitido o ágio ou o deságio no pagamento do preço de subscrição. Caso
ocorra a subscrição com ágio ou deságio, o ágio ou deságio, conforme
o caso, será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série”.
Permanecem inalterados os demais termos da PD 82/2019. VI - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada
a presente ata, assinada pelo Sr. Presidente, pelos Srs. Conselheiros e
por mim, Virginia Kirchmeyer Vieira. aa) Virginia Kirchmeyer Vieira,
Márcio Luiz Simões Utsch, Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira,
Cledorvino Belini, José João Abdalla Filho, José Reinaldo Magalhães,
Marcelo Gasparino da Silva, Márcio José Peres, Renata Bezerra Cavalcanti e Romeu Donizete Rufino. Confere com o original. a) Virginia
Kirchmeyer Vieira. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 7347437 em 13-06-2019. Protocolo
193063376347. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
27 cm -25 1242483 - 1
CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CEMIG D
CNPJ 06.981.180/0001-16 - NIRE 31300020568
ATA DA 309ª REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA CEMIG D
I - Data, horário e local: 24 de abril de 2019, 9 horas e 30 minutos,
na Avenida Barbacena, 1.200, Santo Agostinho, em Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais.
II - Presenças: Conselheiros Márcio Luiz Simões Utsch, Antônio Rodrigues dos Santos e Junqueira, Cledorvino Belini, José João Abdalla
Filho, José Reinaldo Magalhães, Marcelo Gasparino da Silva, Renata
Bezerra Cavalcanti e Romeu Donizete Rufino, que declararam não
haver conflito de seus interesses com as matérias da pauta desta reunião.III - Mesa de instalação: Sob a Presidência do Conselheiro Márcio
Luiz Simões Utsch, na forma estatutária, que, após haver verificado a
existência de quórum e esclarecer sobre a recomendação da Diretoria
Executiva para a aprovação da matéria da ordem do dia, convidou Virginia Kirchmeyer Vieira para secretariar os trabalhos IV - Ordem do
Dia: Proposta de Deliberação: Emissão de Debêntures Simples da
Cemig D e constituição de garantias. V - Deliberação: Emissão de
Debêntures Simples da Cemig D e constituição de garantias: a proposta
foi aprovada, por unanimidade, nos termos da PD nº 067/2019, no sentido de: 1. Autorizar a realização, pela Cemig Distribuição S.A.
(“Cemig D” ou “Emissora”), da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória,
em duas séries, da Emissora, que será objeto de oferta pública, com
esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM nº 476, de 16-01-2009, conforme alterada e atualmente em vigor (“Instrução CVM 476” e “Emissão”, respectivamente),
e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por meio
do instrumento próprio (“Escritura de Emissão”), obedecidas as seguintes características: i) Emissora: Cemig Distribuição S.A.; ii) Coordenadores: instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários (“Coordenadores”); iii) Garantia: as Debêntures e
todas as obrigações delas decorrentes, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, contarão com garantia fidejussória (fiança) a ser
prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig
(“Cemig” ou “Fiadora”) como principal pagadora e solidariamente responsável com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, compreendendo a dívida principal e todos os acessórios das debêntures,
incluindo, mas não se limitando a, juros moratórios, multa convencional e outros acréscimos, conforme previsto na Escritura de Emissão. A
Emissão contará, também, com garantia real, na forma de cessão fiduciária de recebíveis da Emissora (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”),
que deverão ser devidamente constituídas e formalizadas; iv) Agente
fiduciário: Pentágono S.A. DTVM (“Agente Fiduciário”); v) Rating: a
ser atribuído pela agência Standard & Poor’s Global Ratings; vi) Destinação dos recursos: Os recursos provenientes das Debêntures da 1ª
Série (conforme abaixo definido) serão destinados para o pagamento
das seguintes dívidas: 5ª Emissão de Debêntures Simples e Cédula de
Crédito Bancário contratada com a Caixa Econômica Federal em
27-12-2017. Os recursos provenientes das Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido) serão alocados no reembolso de gastos relacionados aos investimentos realizados em projetos de distribuição de energia elétrica aprovados como prioritários pelo ministério de Minas e
Energia, conforme Portaria Nº 1/SPE, de 04 de janeiro de 2017 e Portaria Nº 9/SPE, de 17 de janeiro de 2019; vii) Volume da Emissão:
R$3.660.000.000,00 (três bilhões, seiscentos e sessenta milhões de
reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sendo
R$2.160.000.000,00 (dois bilhões e cento e sessenta milhões de reais)
das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido) e
R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) das
Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido); viii) Valor Nominal
Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); ix) Quantidade de debêntures e número de séries: 3.660.000
(três milhões, seiscentos e sessenta mil), em duas séries, sendo
2.160.000 (dois milhões, cento e sessenta mil) debêntures da 1ª série
(debêntures institucionais) (“Debêntures da 1ª Série”) e 1.500.000 (um
milhão e quinhentos mil) debêntures da 2ª série (debêntures incentivadas nos termos da Lei nº 12.431/2011) (“Debêntures da 2ª Série”, em
conjunto com as Debêntures da 1ª Série “Debêntures”); x) Distribuição
e Regime de Colocação: distribuição pública, com esforços restritos,
nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de
colocação da totalidade das debêntures pelos Coordenadores, não sendo
admitida, portanto, a distribuição parcial, tendo como público alvo
investidores profissionais, conforme definido pelo artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13-11-2013, conforme alterada e atualmente em
vigor, sendo certo que caso seja necessário o exercício da garantia
firme, esta será exercida pelos Coordenadores, de forma individual e
não solidária e na proporção acordada entre eles; xi) Tipo e forma:
nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados;
xii) Espécie: com garantia real e com garantia adicional fidejussória;
xiii) Conversibilidade: debêntures simples, não conversíveis em ações

quarta-feira, 26 de Junho de 2019 – 31
de emissão da Emissora; xiv) Data de Emissão: a ser definida na Escritura (“Data de Emissão”); xv) Prazo e data de vencimento: 5 anos contados a partir da Data de Emissão para as Debêntures da 1ª Série e 7
anos contados a partir da Data de Emissão para as Debêntures da 2ª
Série, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade
das debêntures resultante: a) do vencimento antecipado ou da aceleração da amortização, em razão da ocorrência de um dos eventos de
inadimplemento; ou b) de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, quando aplicável nos termos da Escritura de Emissão; xvi) Atualização Monetária: o valor nominal unitário das Debêntures da 1ª série
não será atualizado monetariamente e o valor nominal unitário das
Debêntures da 2ª série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da 2ª série, conforme o caso) será atualizado pela variação
acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, desde a data de integralização (ou desde a data de amortização das Debêntures da 2ª série imediatamente anterior, conforme o
caso) até a data de seu efetivo pagamento; xvii) Remuneração: sobre o
saldo do valor nominal unitário das Debêntures da 1ª Série, incidirão
juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,
over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível
na sua página na internet (http://www.b3.com.br), capitalizada de
sobretaxa a ser definida de acordo com o procedimento de bookbuilding
a ser realizado pelos Coordenadores e, em todo caso, limitado a 0,454%
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios da 1ª Série”), e sobre saldo do valor nominal unitário das
Debêntures da 2ª Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes
a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, a serem definidos de acordo com o procedimento de bookbuilding
e, em todo caso, limitados à taxa de 0,25% ao ano a ser acrescida exponencialmente à média aritmética das taxas indicativas anuais aplicáveis
à Nota do Tesouro Nacional - Série B de prazo compatível com a emissão, divulgada pela ANBIMA, a serem apuradas no fechamento do 1º
(primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do bookbuilding, excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo dos dias (“Juros
Remuneratórios da 2ª Série”, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª Série “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios
serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro
rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data da integralização
das Debêntures (ou desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo
pagamento; xviii) Amortização do valor nominal unitário: o Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em
48 parcelas mensais e consecutivas, sendo a 1ª parcela, com vencimento no 13º mês contado da data da emissão, e o Saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado no 72º e
no 84º meses contados da data da emissão; xix) Pagamento da remuneração: os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão pagos mensalmente, a
partir da Data de Emissão, e os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão
pagos semestralmente, a partir da Data da Emissão, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures
em razão de um dos eventos de inadimplemento; ou em qualquer data
de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou na data da amortização extraordinária das Debêntures, quando aplicável nos termos da
Escritura de Emissão; xx) Repactuação: não haverá; xxi) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a
qualquer momento a partir da primeira data de integralização, independentemente da vontade dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”),
realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures
da 1ª série (“Resgate Antecipado Facultativo”), (a) sem o pagamento de
qualquer prêmio, exclusivamente em caso de utilização de recursos
provenientes da venda de ativos da Cemig; ou (b) com o pagamento de
um prêmio de 0,20% ao ano sobre o prazo remanescente. Não haverá o
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª série. Será vedado
o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures; xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: a Emissora, observado o disposto na
Escritura de Emissão, poderá a qualquer momento a partir da primeira
data de integralização, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa do saldo do valor
nominal unitário das Debêntures da 1ª Série (“Amortização Extraordinária Facultativa”), limitada a 98% do saldo do valor nominal unitário
das Debêntures da 1ª Série, (a) sem o pagamento de qualquer prêmio,
exclusivamente em caso de utilização de recursos provenientes da
venda de ativos da Cemig; ou (b) com o pagamento de um prêmio de
0,20% ao ano sobre o prazo remanescente. Não haverá a Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da 2ª série; xxiii) Aquisição
Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer momento, a partir da Data
de Emissão, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto
no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15-12-1976, sendo que
as Debêntures adquiridas poderão permanecer na tesouraria da emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, ou, ainda, no caso das Debêntures da 1ª série, ser
canceladas; xxiv) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá
declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme aplicável, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização ou desde a data de pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, até a data de seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos previstos na
Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, ou poderá declarar a aceleração
do pagamento do saldo devedor das Debêntures, na ocorrência de eventos de vencimento antecipado ou aceleração da dívida usuais nesse tipo
de operação, aplicáveis tanto à Emissora quanto à Fiadora, definidos em
comum acordo entre a Emissora e os Coordenadores na Escritura de
Emissão; xxv) Aceleração do Pagamento do Saldo Devedor: em caso de
inadimplemento, o valor equivalente a 3 parcelas de amortização do
Valor Nominal Unitário e dos Juros Remuneratórios da 1ª Série será
retido mensalmente na conta vinculada e transferido aos Debenturistas
das Debêntures da 1ª Série e, após o seu pagamento integral, o mesmo
valor continuará sendo retido mensalmente na conta vinculada e transferido para os Debenturistas das Debêntures da 2ª Série; xxvi) Forma de
subscrição e integralização e preço de integralização: as debêntures
serão subscritas de acordo com os procedimentos da B3 e serão integralizadas a vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição
(“Data de Integralização”), pelo valor nominal unitário, de acordo com
as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3; xxvii) Local
de Pagamento: os pagamentos serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: a) os procedimentos
adotados pela B3, para as debêntures custodiadas eletronicamente na
B3; e ou b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as debêntures que não estejam vinculadas à B3 (“Local de Pagamento”); xxviii)
Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro dia útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não haja
expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos em que os
pagamentos devam ser efetuados por meio da B3, hipótese em que
somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva
obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional; xxix) Encargos Moratórios: caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos devidos aos Debenturistas nos prazos estipulados, os
valores ficarão sujeitos a: a) multa moratória convencional, irredutível
e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não
pago; e b) juros de mora à taxa de 1% ao mês, calculados diariamente
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento sobre
o montante devido e não pago; xxx) Demais Características: As demais
características das debêntures e da Emissão encontrar-se-ão descritas na
Escritura da Emissão e nos demais documentos relacionados à Emissão; 2. Autorizar a outorga e a constituição de garantias de recebíveis no
contexto da Emissão; 3. Autorizar a celebração dos instrumentos jurídicos necessários e ou recomendáveis à implementação da Emissão,
incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Distribuição, à Escritura de Emissão e ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças – Recebíveis de Distribuição e Comercialização de Energia, tendo a Cemig D como Cedente e Pentágono S.A.
DTVM na qualidade de agente fiduciário, representante da comunhão
de Debenturistas, que regulará a cessão fiduciária de recebíveis em
garantia a ser constituída no contexto da Emissão (“Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis”), bem como demais notificações, declarações, instrumentos e procurações no contexto de tais documentos, e os
respectivos aditamentos posteriores decorrentes da emissão e que não
onerem a operação; 4. Autorizar o pagamento de todos os custos com
registros e publicações, taxas de registro e custódia das Debêntures na
B3, no âmbito da Emissão; 5. Autorizar a prática de todos os atos necessários para efetivar as deliberações acima aprovadas. VI

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3201906252028250131.